Основні ролі в товаристві з обмеженою відповідальністю - це члени, як офіційно називають власників, а менеджери-члени - ті члени, які беруть активну участь в управлінні компанією. Державні статути, що дозволяють створення ТОВ, мають основні вимоги до членів, але їх роль може бути додатково визначена операційною угодою компанії.
ТОВ, що керується членами
Коли організатори компанії формують ТОВ, в статутних документах, які вони подають до держави, вимагається, щоб вони заявили, чи буде компанія “керованою членами” або “керованою менеджером” ТОВ. Якщо це ТОВ, що управляється членами, держава та Служба внутрішніх доходів класифікують кожного члена як активного учасника повсякденного управління компанією. Оскільки ТОВ захищає особисті активи членів від вимог до компанії, учасники повинні бути прозорими у фінансових відносинах з компанією. Поява спільного змішування коштів компанії та особистих коштів може спонукати суд скасувати цей захист. Оскільки всі члени беруть активну участь в управлінні компанією, кожен повинен сплачувати податок на самостійну зайнятість за свою частку прибутку компанії незалежно від того, розподіляється їм прибуток чи ні.
ТОВ, що керується менеджером
Якщо організатори ТОВ оголосять компанію «керованою менеджером», члени обирають одного або декількох людей, які керуватимуть компанією. Менеджерами можуть бути співробітники, які не мають права власності на ТОВ, або один або кілька членів, але не всі з них. Їх керівні обов'язки включають ключові рішення та нагляд за операціями LLC, встановлення керівних принципів ведення бізнесу та найму працівників.
Пасивні члени
Члени, які активно не керують компанією, мають такий самий статус, як і пасивні партнери в товаристві. Вони не беруть участі в рутинних рішеннях у діяльності компанії, а також не можуть підписати контракт, який є обов'язковим для ТОВ. Усі члени голосують за основні напрямки діяльності ТОВ, включаючи затвердження його операційної угоди та прийняття будь-яких змін до цієї угоди. Оскільки пасивні або неактивні члени не беруть участі у щоденних операціях ТОВ, вони не сплачують податок на самостійну зайнятість за належну їм частку прибутку компанії.
Розподіл прибутку
Якщо ТОВ не має операційної угоди, IRS припускає, що прибуток та права власності поділяються рівною пропорцією до капітальних вкладень кожного члена в компанію. У таких випадках член, який інвестує 25 відсотків стартового капіталу ТОВ, може вимагати 25 відсотків прибутку. Однак ТОВ може гнучко віднести прибуток, непропорційний інвестиціям членів. Учасники можуть проголосувати за надання керівнику-члену більшої частки прибутку, щоб компенсувати його роботу в управлінні компанією. Однак, згідно з правилами IRS, ТОВ, що оподатковуються як товариства, не можуть виплачувати членам заробітну плату.
Подальше визначення ролей
Офіційна операційна угода, як правило, не вимагається державним статутом, хоча це настійно рекомендується. Угода дозволяє членам чітко визначити ролі кожного члена, особливо керівників членів. Угода може визначати цілі та місію ТОВ та викладати положення щодо додавання нових членів та викупу нинішніх. Кожен член отримує право голосувати за операційною угодою, причому голос дорівнює процентній частці власності учасника. Учасники також повинні проголосувати за будь-які фундаментальні зміни, з якими стикається ТОВ, такі як злиття або ліквідація або зміна його податкового статусу на статус корпорації, як це дозволено згідно з правилами IRS.
